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中国は、2001年12月WTO加盟以降、外資に対する規制緩和を進め、外食を含む小売り物流分野に関しては、2004年12月に全面的に開放され、独資での会社設立が可能となりました。

また、2013年12月には最低資本金に関する規定の削除、資本金振込期限の廃止により、表向き投資のハードルはかなり低くなったと言えます。

一方、実際には各地域、各業種により、許認可を得るため必要な最低資本金が、未だ暗黙の了解で存在しているため、会社設立(出店)にあたっては、管轄する工商局への確認が必要です。

進出の諸手続き

 

中国でビジネスをスタートするにあたり、先ずはニッチなマーケットで勝負するか、マスのマーケットにチャレンジするか決めることが大切になります。

前者の場合、海外市場に打って出る価値があるのかどうかの再検証が必要となり、後者の場合は、予め巨大資本との戦いになるため資金を含めそれなりの覚悟と準備が必要となってきます。

慣れないマーケットでの勝負となるため、中国資本との合弁、提携を検討することも有効ですが、全てを委ねるのではなく、彼らを巻き込み、どのように自らの強みを発揮していくのか。したたかなビジョンが大切になってくると考えます。

 

具体的な手続き

 

  • 投資分野の規制の確認
    WTO加盟後も、引き続き投資を制限、規制している分野があるので注意が必要です。
    サービス産業分野においては、法律関連のコンサルティング、文化関連等の分野において、規制が残るものの上述した通り、外食関連に関しては2004年に既に開放されており100%外資での会社登記が可能となっています。

 

  • 会社設立形態の決定
    サービス産業分野において中国市場への進出を検討する場合、
    ⑴中国側パートナーとの共同出資による合弁/合作
    ⑵中国側パートナーへの資本参加
    ⑶日本側独資での会社設立
    ⑷中国人パートナーに資金を貸与し内資企業の設立
    の大きく4つのパターンが考えられます。
    外資規制が厳しかった時代には、⑷の内資企業で飲食業を営む日本人の姿がよく見られましたが、2013年最低登録資本金に関する規定が削除されて以降、メリットが無くなり、パートナー等、個人的な関係のある中国人がいるケースを除き、この形態で投資をしている日本人は激減しています。一般的には、⑴の合弁/合作での会社設立、あるいは(3)の独資での会社設立のいずれかで検討することになります。


     

  • 合意書、協議書の作成
    上記⑴の合弁/合作での進出の場合、中国側パートナーとの「合意書」を締結する必要があります。
    検討が必要な主な内容は、「経営範囲」「投資金額、出資比率及び出資方法」「事業計画」「合弁/合作期限」等。
    合意書ができたら、合意書の内容をさらに詳細に記載し、契約のたたき台となる「協議書」の作成、及び締結を行います。


     

  • 会社名称確認申請
    希望する会社名で会社が設立できるかどうか、法人登記を管轄する工商局に確認が必要となります。
    名称確認に必要な書類は、申請書、事業立案所、回答書、日本本社の登記簿謄本等。
    基本、会社名称は、「地域名+屋号+業種+会社形態」或は、「屋号+業種+地域名+会社形態」で構成されるのが一般的で、屋号は既に登録されている名称でない限り自由に決めることが出来ます。
    ※中国、日本等の国名、有名な地域名称等を屋号に使うことは規制されています


     

  • 臨時資本金口座を開設
    現地調査、会社設立の諸手続きに必要な費用を早期に決済するために、臨時資本金口座の開設を行います。
    申請に必要な書類は、申請書、企業名称事前確認通知書、事業立案書、投資者の口座開設委任状等。
    臨時資本金口座を開設せず、ハンドキャリー等で現金を持ち込み決済してしまうことも可能ですが、臨時資本金口座及び資本金口座に振り込まれた以外の資本金は、会社の登録資本としては認定されないので注意が必要です。
    尚、臨時資本金口座からの支払いは、支払いの必要性を証明できる書類をもとに、外貨管理局の許可を経て行うことになり、直接小口現金を引き出すことは出来ません。


     

  • フィージビリティ―スタディ(F/S)の作成
    フィージビリティ―スタディ(F/S)とは、会社を設立する段階で、主管政府部門に対し設立に至るまでの交渉を継続してよいかどうかのお伺いを立てるための資料で、記載すべき内容は細かく規定されています。
    記載すべき内容は、「会社名」「登記住所」「設立目的」「経営範囲」「経営期間」「総投資額」等、基本概要に加え「設立場所とその選択理由」「予測される従業員数、組織構成」「資本調達方法」等、多岐にわたります。


     

  • 定款の作成
    会社の基本概要に加え、「董事会組織と運営規定」「経営管理機構と運営規定」「組織体系」「購入、販売に関する方針」「高額取引を行う場合の手続き」「適用する財務会計制度」「税務制度」「内部統制制度」「利益処分規定」「投資者による会社調査権」「人事制度」「給与体系」「労働組合」「福利厚生」「持分譲渡規定」「企業再編規定」「多額の損失発生時の処理方法」「解散に関する取り決め」等、詳しく会社の基本ルールを定めた定款を作成します。


     

  • 批准証書の申請
    フィージビリティースタディ(F/S)、定款、その他必要書類が揃った段階で、主管部門に対し会社設立申請に入ることを許諾してもらう、批准証書の申請を行います。
    書類に不備がなければ、申請後30日以内に批准証書が交付されます。


     

  • 組織番号の申請
    会社を運営していく中で、政府機関の登記全般を一括管理していくために必要な、組織番号証(企業番号)の申請を行います。


     

  • 営業許可証の申請
    批准証書を受領してから30日以内に、所定の申請書、批准証書、その他必要書類を添付し、管轄の工商局に会社設立登記申請を行います。
    提出書類に不備がなければ、10日以内に営業許可証が発行されます。この営業許可証上に記載されている「成立日期」が、正式な会社設立日となります。


     

  • 組織番号証の取得
    営業許可証取得後、管轄の質量技術監督局にて正式な組織番号証と、ICカードを受領します。
    ※上記⑨にて、番号は既に受領済み


     

  • 社印の作成
    営業許可証取得後、管轄の公安局にて社印の作成申請を行います。
    申請後、公安局から交付された印鑑作成許可証を公安局指定の印鑑作成業者に提出し、印鑑を作成します。
    作成すべき基本的な印鑑は、「公印」「財務印」「法人代表印」「契約印」「税関印」の五種類です。
    基本、手続きは当日中に完了し、3~4日で印鑑は完成します。


     

  • 外貨登記
    営業許可証取得後30日以内に、「申請書」「回答書」「合弁/合作契約書(合弁企業/合作企業のみ)」「定款」「組織番号証」「批准証書」「営業許可書」「公印」他、管轄の外貨管理局が求める必要書類を揃え、外貨登記証の交付を受けます。
    手続きは、当日中に完了します。
    ※中国は、外貨管理制度に基づき外貨の登記を義務付けおり、自由な外貨送金、外貨決済を禁止しているので注意が必要です


     

  • 資本金口座の開設/資本金送金
    「批准証書」「営業許可書」「組織番号書」「外貨登記証」等、開設する銀行が求める書類を揃え資本金口座(資本金振込専用口座)を開設します。
    送金の際は、送金目的が資本金であることを必ず明記し、送金主の会社名に関しては漢字及び英語の両方で表記するのが望ましいと言えます。
    手続きは、当日中に完了します。


     

  • 資本金検査/資本金検査報告書(験資報告書)受領
    資本金口座を開設し、資本金が振り込まれた段階で、必要書類を揃え中国公認会計士事務所に依頼し資本金検査を行います。
    中国公認会計士事務所は、検査結果と必要書類を外貨管理局へ提出。問題がなければ資本金検査報告書(験資報告書)が交付されます。


     

  • 税務登記
    資本検査報告書(験資報告書)受領後、営業許可証取得後30日以内に、「申請書」「土地建物等の所有及び賃借を証明する書類」「フィージビリティースタディ(F/S)」「合弁/合作契約(合弁企業/合作企業のみ)」「フィージビリティースタディ/契約/定款の回答書」「組織番号証」「批准証書」「営業許可書」「銀行口座開設証明」「資本金検査報告書」「法人代表の身分証明書(パスポートの写し)」「公印」その他管轄の税務局が求める資料を揃え、税務登記を行います。
    手続き後30日以内に税務登記証、納税申告記録カードが交付され、公式領収書(発票)を購入、発行出来るようになります。


     

  • 財政登記
    営業許可証取得後30日以内に、「申請書」「フィージビリティースタディ(F/S)」「合弁/合作契約(合弁企業/合作企業のみ)」「定款」「中国側パートナー企業の税務登記証(合弁企業/合作企業のみ)」「フィージビリティースタディ/契約/定款の回答書」「組織番号証」「批准証書」「営業許可書」「公印」その他管轄の財政局が求める資料を揃え、財務登記を行います。


     

  • 統計登記
    営業許可証取得後30日以内に、「申請書」「定款」「組織番号証」「批准証書」「営業許可書」「公印」その他管轄の統計局が求める資料を揃え、統計登記を行います。
    書類に不備がなければ、申請後10日以内に統計登記証が交付されます。

 

13億人の人口を抱える中国市場は、大変魅力的である一方、そのマーケットの競争は非常に激しく、また、非常に複雑であると言えます。

上記に挙げたターゲット設定に加え、マーケットの成熟度及び成長予測等、周到なマーケティングを行う必要があると考えます。

また具体的には、上記の通り、会社設立までには各役所に対し多くの手続きが必要となり、一般的に3ヵ月以上の時間が掛かるため、出店場所を決めてから(登記住所が確定してから)の手続きとなると、結果それが、開店の遅れ、空家賃の発生に繋がる恐れがあります。

多店舗展開を目指し中国への進出を決断したのであれば、事前に店舗とは別の住所にて会社を登記/設立し、出店場所を確定した段階で子会社にあたる(分公司)として、別途登記/設立することをお奨めします。

⚠️中国では、会社の住所はどこでも登記できる訳ではない上、同じ住所に複数の会社を登記する事が出来ないため、レンタルオフィス等を活用し会社設立を行う場合は、注意が必要です

中国で12年間に8業態22店舗の出店経験。

自ら店舗運営を行なってきたからこそ、杓子定規でない現実に則したアドバイスが可能です。